证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2023-013
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务
小熊电器成立于2006年3月，是一家以自主品牌“小熊”为核心，运用互联网大数据进行创意小家电研发、设计、生产和销售，并在产品销售渠道与互联网深度融合的“创意小家电+互联网”企业，不断向消费者推出创新多元、精致时尚、小巧智能的创意小家电。
公司秉承“创意让生活更美好”的核心价值观，深入研究消费者的生活方式及市场需求变化，精准把握消费者需求，快速响应并进行新品研发、设计，通过运用较强的技术创新实力、完善的采购管理体系实现产品量产，以及先进的测试标准体系严控产品品质，利用成熟的互联网销售体系快速推广产品，并及时获取线上消费者产品体验反馈信息，对产品进行优化升级，让用户轻松拥有生活品质，不断探索用户场景，从提供小家电产品升级到为年轻人提供全场景精致生活解决方案，以实现公司生产经营的良性循环。
（二）主要产品及其用途
公司创意小家电产品包括厨房小家电、生活小家电及其他小家电，其中厨房小家电根据功能进一步划分为锅煲类、电热类、壶类、西式类和电动类五类产品；其他小家电包含个护、母婴、净水小家电和厨具等。
公司产品品类丰富，目前有超过60个产品品类、500多款产品型号对外销售，产品使用对象涵盖幼儿、青年、中老年人群及其生活与工作的不同场景。2022年双十一期间，公司绞肉机、打蛋器、煮蛋器、电热饭盒、一人食电饭煲、超声波清洗机等六大品类获得天猫平台销售额第一；绞肉机、打蛋器、煮蛋器、电热饭盒、电炖锅、电烤炉等六大品类获得京东平台销售额第一。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
（1） 债券基本信息
■
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
报告期内，中证鹏元资信评估股份有限公司于2022年10月12日出具了《2022年小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，小熊转债信用等级维持为AA-，公司信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。本次跟踪评级结果与上一次评级结果相比未发生变化。公司报告期末相关财务指标具体内容详见本年报“第九节 债券相关情况”。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、重要事项
无。
证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2023-011
小熊电器股份有限公司第二届
董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2023年4月6日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料于2023年3月25日以邮件等形式向公司全体董事发出。会议采用现场和通讯相结合的方式召开，由董事长李一峰先生主持。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，全部监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《2022年度报告全文及其摘要》
2022年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
2022年度报告摘要详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《2022年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在股东大会上述职。
《2022年度董事会工作报告》和独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《2022年度财务决算报告》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《2022年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润308,118,759.40元，提取法定盈余公积0元（注：累积已达到股本50%），减去2021年度股利分配93,022,740.00元，加年初未分配利润757,500,565.81元，2022年末可供股东分配的利润为972,596,585.21元。
为让股东分享公司经营发展的成果，根据公司利润实现情况和经营发展需要，公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司未来实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），本次股利分配后母公司未分配利润结转以后年度分配；本年度不送红股，不以公积金转增股本。截止2023年3月31日，公司回购专用证券账户累计持有股份1,473,000 股，按照2023年3月31日总股本156,002,611股扣减回购专用证券账户股份数量，即154,529,611股为基数，现金分红总额为123,623,688.8元。
分配预案公布后至实施前，公司总股本（因可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因）发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。以上方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
此外，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额80,117,931.02元，视同现金分红。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过《2022年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构东莞证券股份有限公司对本事项发表了核查意见。《2022年度内部控制自我评价报告》、独立董事意见和保荐机构核查意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构东莞证券股份有限公司对本事项发表了核查意见。独立董事意见和保荐机构核查意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见以及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构东莞证券股份有限公司对本事项发表了核查意见。独立董事意见和保荐机构核查意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构东莞证券股份有限公司对本事项发表了核查意见。独立董事意见和保荐机构核查意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议并通过《关于2023年度向银行申请授信额度的议案》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议并通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构东莞证券股份有限公司对本事项发表了核查意见。独立董事意见和保荐机构核查意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李一峰先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议并通过《关于2023年度对外担保额度的议案》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议并通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构东莞证券股份有限公司对本事项发表了核查意见。独立董事意见和保荐机构核查意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议并通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年5月10日召开2022年度股东大会。本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
小熊电器股份有限公司
董事会
2023年4月7日
证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2023-022
小熊电器股份有限公司
关于召开2022年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，具体内容如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2022年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：会议经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2023年5月10日（星期三）14:30
（2）网络投票时间：2023年5月10日，其中通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）进行网络投票的具体时间为：2023年5月10日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)（以下简称“互联网投票系统”）投票的具体时间为：2023年5月10日9:15-15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年4月28日（星期五）
7、出席对象：
（1）截止股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广东省佛山市顺德区勒流街道富安工业区富兴路3号小熊电器新总部一楼会议室。
二、会议审议事项
1、股东大会表决的提案名称
表1 本次股东大会议案编码一览表
■
公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。
2、特别提示和说明
（1）上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议或第二届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月7日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
（2）根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的规定，上述第5、6、7、8、10、12项议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
（3）上述第5、11项议案属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。
三、会议登记事项
1、登记时间：2023年5月4日9:00-11:00和14:00-16:00
2、登记地点：广东省佛山市顺德区勒流街道富安工业区富兴路3号公司董事会办公室
3、登记方式
（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人需持书面授权委托书（请详见附件二）、营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法人股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件办理登记。
（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，需持本人有效身份证件，股票账户卡办理登记；自然人委托代理人出席会议的，代理人需持有代理人有效身份证件、书面授权委托书（请详见附件二）、委托人股票账户卡、委托人有效身份证件办理登记。
（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（请详见附件三）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间前进行登记。不接受电话登记。
4、会议联系方式
联系人：金环、梁伦商
电话：0757-29390865
传真：0757-23663298
电子邮件：xxdq01@bears.com.cn
5、出席本次会议的股东食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将通过交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件一：《参加网络投票的具体操作流程》。
五、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
小熊电器股份有限公司
董事会
2023年4月7日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362959
2、投票简称：小熊投票
3、填报表决意见或选举票数。本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票的时间为2023年5月10日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、通过互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月10日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托（先生/女士）代表本公司（本人）出席小熊电器股份有限公司2023年5月10日召开的2022年度股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票，本公司（本人）对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。
■
委托人签名（盖章）：委托人持股数量：
委托人身份证号码/统一社会信用代码：
委托人深圳股票账户卡号码：
受托人签名：
受托人身份证号码（其他有效证件号码）：
委托日期：年月日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
附件三：
小熊电器股份有限公司
2022年度股东大会参会登记表
■
证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2023-012
小熊电器股份有限公司第二届
监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2023年4月6日在公司会议室召开。本次监事会会议通知及会议材料于2023年3月25日以邮件等形式向公司全体监事发出。会议采用现场和通讯相结合的方式召开，由监事会主席黎志斌先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议并通过《2022年度报告全文及其摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核2022年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《2022年度监事会工作报告》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《2022年度财务决算报告》
经审核，监事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果等。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过《2022年度利润分配预案》
经审核，监事会认为：2022年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的相关规定。监事会同意公司2022年度利润分配预案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《2022年度内部控制自我评价报告》
经审核，监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》的要求，结合自身经营实际情况及行业特点，建立了较为健全的内部控制体系，并得到有效执行。公司《2022年度内部控制自我评价报告》比较真实、客观地反映了内控体系运行的基本状况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为：公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
经审核，监事会认为：本次续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的相关规定，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为：公司本次使用部分自有资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司正常的生产经营，符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定，同意公司本次使用部分自有资金进行现金管理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的相关规定，同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
经审核，监事会认为：本次日常关联交易预计事项符合公司日常经营和业务开展的需要，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。董事会审议本次日常关联交易预计事项的决策程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
经核查，监事会认为：公司“小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目”和“小熊电器研发中心建设项目”已达到预定使用状态，对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，相关审议程序合法合规。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
小熊电器股份有限公司
监事会
2023年4月7日
证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2023-015
小熊电器股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、2019 年度首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1278号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）3,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.25元，募集资金合计1,027,500,000.00元。根据公司与主承销商、上市保荐人东莞证券股份有限公司签订的承销暨保荐协议，公司应支付东莞证券股份有限公司承销保荐费70,897,500.00元及对应增值税4,253,850.00元（其中前期已经支付2,000,000.00元及对应增值税120,000.00元），公司募集资金扣除未支付的承销费用、保荐费用后的余额954,468,650.00元，已于2019年8月20日存入公司募集资金账户，其中承销保荐费对应增值税4,133,850.00元由公司自有资金账户补足转入募集资金账户。另扣除律师费用、审计、验资及评估费用、用于本期发行的信息披露费用等其他费用19,790,566.04元（不含税）及前期已经支付的保荐费2,000,000.00元(不含税)后，实际募集资金净额为人民币936,811,933.96元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年8月20日对以上募集资金进行了审验，并出具了XYZH/2019GZA10668号《验资报告》。
2、2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准小熊电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》“证监许可[2022]1099号”文核准，本公司向社会公开发行面值总额 53,600.00万元可转换公司债券，每张可转换公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行，期限为6 年。本公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为536,000,000.00元,扣除未支付的承销及保荐费用5,377,358.49元及对应增值税322,641.51元后的余额530,300,000.00元，已于2022年8月18日存入公司募集资金专户。本次发行可转换公司债券实际募集资金为人民币536,000,000.00元，扣除承销及保荐费、律师费、审计费、信息披露费等发行费用（不含税）8,659,245.28元后，实际募集资金净额为人民币527,340,754.72元。该募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年8月18日出具了XYZH/2022GZAA60500《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、2019 年度首次公开发行股票
截至2022年12月31日，公司2019年度首次公开发行股票募集资金剩余人民币282,066,267.03元，其中募投项目已结项未转出的募集资金68,170,495.76元。报告期内公司投入募集资金总额为178,831,040.63元，已累计投入募集资金总额为707,102,108.03元，尚未支付及使用自有资金支付的发行费用337,736.03元，报告期内公司募集资金账户收到的银行存款利息为116,409.35元，累计收到的银行存款利息总额为930,347.60元，报告期内公司募集资金账户支出的银行手续费为2,899.13元,累计支出银行手续费总额为7,324.13元，报告期内公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益为10,022,684.14元，累计取得的银行理财产品收益总额为51,095,681.60元。具体存储情况详见“募集资金专户存储情况”。
2、2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券
截至2022年12月31日，公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金剩余人民币414,074,256.25元，其中账上结存269,074,256.25元，购买定期存款金额145,000,000.00元。报告期内公司投入募集资金总额为115,901,731.34元，已累计投入募集资金总额为115,901,731.34元，尚未支付及使用自有资金支付的发行费用47,169.85元，报告期内公司募集资金账户收到的银行存款利息为36,534.70元，累计收到的银行存款利息总额为36,534.70元，报告期内公司募集资金账户支出的银行手续费为207.40元,累计支出银行手续费总额为207.40元，报告期内公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益为2,551,735.72元，累计取得的银行理财产品收益总额为2,551,735.72元。具体存储情况详见“募集资金专户存储情况”。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监管制定了严格的规定。公司在募集资金到位后，严格按照《募集资金管理办法》的规定，实行募集资金的专项存款管理。
根据公司的《募集资金管理办法》，公司募集资金项目投资的支出，由具体使用单位（或部门）根据募集资金使用计划书填写申请单，后附相应的合同（如有）、进度报表或工程决算报表及发票等资料，由使用单位（或部门）的行政正职或主管经营工作的副职、逐级由财务负责人及总经理签字后，凭相关手续到财务部门申请执行付款。公司对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动建立了完备的会计记录和原始台帐，并定期检查资金的使用情况及使用效果，同时内部审计部门也定期对募集资金进行监督审查。
（一）2019 年度首次公开发行股票募集资金的管理情况
公司于2019年9月5日分别与广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行、招商银行股份有限公司佛山顺德支行、广发银行股份有限公司佛山顺德大良支行、中国农业银行股份有限公司顺德勒流支行、中国光大银行股份有限公司广州分行及保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及公司全资子公司佛山市小熊营销管理有限公司、佛山市小熊智能电器有限公司于2019年9月27日分别与广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行、招商银行股份有限公司佛山顺德支行、中国农业银行股份有限公司顺德勒流支行及保荐机构东莞证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司及公司全资子公司广东小熊科技有限公司于2022年1月14日分别与广发银行股份有限公司佛山分行及保荐机构东莞证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所范本不存在重大差异。
2019年9月20日，公司召开了2019年度第三次临时股东大会，同意公司使用募集资金26,000.00万元分别对全资子公司佛山市小熊营销管理有限公司增资7,000.00万元、佛山市小熊智能电器有限公司增资19,000.00万元，增资金额全部用于募集资金投资项目。2020年7月7日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十四次会议，同意公司使用募集资金20,000.00万元分别对全资子公司佛山市小熊营销管理有限公司增资10,000.00万元、佛山市小熊智能电器有限公司增资10,000.00万元，增资金额全部用于募集资金投资项目。2021年4月28日，公司召开了第二届董事会第五次会议，同意公司在不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下使用不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。2022年1月14日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司计划提前终止小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目，并将剩余募集资金26,013.17万元（占总募集资金净额的比例为27.77%）用于创意小家电（勒流）基地项目。2022年1月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，使用募集资金对全资子公司广东小熊科技有限公司进行增资，投资金额为大良五沙项目剩余募集资金 26,013.17 万元及其产生的银行利息等（具体金额以实际划转日为准），其中认缴小熊科技注册资本19,000 万元，其余资金进入资本公积。2022年9月21日，公司召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下使用不超过人民币70,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，其中2019年度首次公开发行股票募集资金不超过25,000.00万元，2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 45,000.00 万元。2022年10月10日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“小熊电器智能小家电制造基地项目”和“小熊电器信息化建设项目”募投项目进行结项，并将项目节余募集资金 6,778.92 万元（占总募集资金净额的比例为7.24%）永久性补充流动资金。节余募集资金转出后对应募集资金专户将不再使用。公司及保荐机构与相应开户银行共同签署的相关监管协议相应终止。
（二）2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的管理情况
2022年8月18日，公司及公司全资子公司广东小熊精品电器有限公司、分别与招商银行股份有限公司佛山分行、中信银行股份有限公司佛山分行、广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行以及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所范本不存在重大差异。
2022年9月21日公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下使用不超过人民币70,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，其中2019年度首次公开发行股票募集资金不超过25,000.00万元，2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过45,000.00万元；同意使用募集资金30,000万元对全资子公司广东小熊精品电器有限公司进行增资，增资金额全部用于募集资金投资项目，其中认缴广东小熊精品电器有限公司注册资本20,000万元，其余资金进入资本公积。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，2019年度首次公开发行股票募集资金剩余人民币282,066,267.03元，其中募投项目已结项未转出的募集资金68,170,495.76元。具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
小熊电器智能小家电制造基地项目、小熊电器信息化建设项目已结项，对应募集资金专户注销后,公司及保荐机构东莞证券股份有限公司与相应的开户银行共同签署的相关监管协议相应终止。
截至2022年12月31日，2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金剩余人民币414,074,256.25元，其中账上结存269,074,256.25元，购买定期存款金额145,000,000.00元。具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金实际使用情况
2022年度，公司募集资金实际使用情况详见附件《2019年度首次公开发行股票募集资金使用情况》（见附表 1）和《2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况》（见附表 2）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2022年9月21日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，2022年10月10日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的 “小熊电器智能小家电制造基地项目”和“小熊电器信息化建设项目”募投项目进行结项，并将项目节余募集资金 6,778.92 万元（占总募集资金净额的比例为7.24%）永久性补充流动资金。
截止2022年12月31日，小熊电器智能小家电制造基地项目、小熊电器信息化建设项目结项后募集资金余额如下：
金额单位：人民币元
■
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用管理及披露违规情形。
特此公告。
附表1：
2019年度首次公开发行募集资金使用情况
金额单位：人民币万元
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注1：小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目之一期之一已于2020年5月达到预定可使用状态并投入使用，大良五沙项目一期之二已于2021年11月达到预定可使用状态并投入使用。该项目年度承诺效益为11,909.33万元，本年实现的效益为4,960.11万元。公司于2021年12月28日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，2022年1月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司计划提前终止小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目，并将剩余募集资金用于创意小家电（勒流）基地项目。
注2：小熊电器智能小家电制造基地项目于2021年1月达到预定可使用状态并投入使用产生效益，该项目年度承诺效益为7,145.60万元，本年实现效益为11,521.68万元，实际效益较承诺效益高的原因是：1、该项目生产线导入自动化工艺，增加了自动化设备，生产效率有所提升。2、该项目的组装生产工艺改进以及工厂布局改善，提升了生产效率。
注3：小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目一期项目已于2020年2月达到预定可使用状态并投入使用产生效益，二期项目已于2022年8月达到预定可使用状态并投入使用产生效益。该项目年度承诺效益为3,920.93万元，本年实现效益为10,879.05万元，实际效益较承诺效益高的原因是：1、该项目生产线导入自动化工艺，增加了自动化设备，生产效率有所提升。2、该项目的组装生产工艺改进以及工厂布局改善,提升了生产效率。
注4：公司于2021年12月28日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，2022年1月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司计划提前终止小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目，并将剩余募集资金用于创意小家电（勒流）基地项目。创意小家电（勒流）基地项目一期项目已于2022年8月达到预定可使用状态并投入使用，二期项目正在筹划建设中。该项目年度承诺效益为8,862.13万元，本年8-12月实现效益为5,293.44万元，高于五个月平均效益3,692.55万元（8,862.13/12*5=3,692.55）。
注5：公司于2022年9月21日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，2022年10月10日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金议案》，同意公司将小熊电器智能小家电制造基地项目和小熊电器信息化建设项目进行结项。截至本公告日，小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目和小熊电器研发中心建设项目均已基本投入完毕，其项目结项尚需股东大会审议。
附表2：
2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况
金额单位：人民币万元
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证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2023-021
小熊电器股份有限公司
关于2023年度对外担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次为全资子公司佛山市小熊厨房电器有限公司、佛山市小熊环境电器有限公司、佛山市小熊生活电器有限公司、佛山市小熊健康电器有限公司提供的担保，属于对资产负债率超过70%的被担保对象担保，且本次审批的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%。敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司（含控股公司）正常经营业务的融资需求，保障公司业务顺利开展，拟在控股公司申请授信及日常经营需要时为其提供相应担保，2023年度担保金额不超过人民币250,000万元，其中为资产负债率超过70%的子公司担保额度不超过140,000万元,为资产负债率70%以下的子公司担保额度不超过110,000万元。在上述额度范围内，公司控股公司可以向其他控股公司以及公司之间互相提供担保。担保额度有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止,担保额度在有效期内可循环使用。在上述额度范围内，公司拟授权董事长李一峰先生全权代表公司签署相关法律文件，由公司管理层具体实施相关事宜。
本次担保事项已经公司2023年4月6日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、公司及控股子公司担保额度预计情况
1、为资产负债率超过70%的子公司担保额度预计情况
单位：万元
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2、为资产负债率70%以下的子公司担保额度预计情况
单位：万元
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三、被担保人基本情况1、公司名称：佛山市小熊营销管理有限公司
成立日期：2015年08月14日
注册地址：佛山市顺德区勒流街道富裕村委会富安集约工业区5-2-1号地之七
法定代表人：李一峰
注册资本：人民币壹亿捌仟万元
主要经营业务：企业营销策划，企业形象策划；广告设计、制作、发布、代理；文化传播；企业管理咨询；市场调研；制造、销售：家用电器、电子产品及其配件，妇婴童用品、日用品；信息技术服务；国内商业、物资
