苏宁电器股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见

    苏宁电器股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、独立董事关于公司2011年度关联交易的审核意见
    苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）对2011年的关联交易已进行了充分披露。公司2011年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
    二、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十三次会议《关于续聘会计师事务所的议案》，发表独立意见如下：
    普华永道中天会计师事务所有限公司在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。
    三、独立董事关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字[2006]8号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，作为公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
    1、 公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
    2、 公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
    3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，并且建立了“占用即冻结”机制，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
    4、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
    截至2011年12月31日，公司实际为控股子公司提供的尚未履行完毕的担保总额为110，000万元，占公司2011年12月31日经审计净资产的4.93%。不存在对外担保总额超过净资产50%的情况，且所有担保均为对控股子公司的担保，被担保方经营状况良好。
    公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、公司《章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56 号”文、“证监发[2005]120号”文及《股票上市规则》等规定相违背的情形。
    四、独立董事关于公司内部控制评价报告的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司内部控制评价报告，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2011年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    五、独立董事关于调整公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的独立意见
    本次审议的薪酬及津贴方案是依据公司《章程》，并结合公司的实际经营状况制定的。
    薪酬及津贴方案合理，充分肯定了公司董事、高级管理人员在公司快速发展过程中所作的贡献，同时也有利于进一步调动董事、高级管理人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，坚实履行应尽的义务。相关议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。
    六、独立董事对公司日常关联交易事项进行了事前审查，并对关联交易事项发表了如下独立意见：
    本次关联交易行为有利于加强对公司工程建设项目的管理，推进公司自建店、物流基地等项目的标准化批量复制。该关联交易已经公司第四届董事会第二十三次会议非关联董事审议通过，程序合法、合规；交易是双方在协商一致的基础上，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则，该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。